Erklæring om eierstyring og selskapsledelse

Pkt 1: Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

NorgesGruppen er opptatt av god virksomhetsstyring som skal bidra til å gi tillit til konsernet, godt omdømme og høy verdiskapning over tid. Integritet og etisk standard i alle ledd av konsernets virksomhet er av vesentlig betydning for opprettholdelse av konsernets tillit og omdømme. Styret er ansvarlig for konsernets eierstyring og selskapsledelse.

NorgesGruppen ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse samsvarer i all hovedsak med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 14. oktober 2021. Avvik fra anbefalingen omtales under hvert punkt.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 2: Virksomhet

Vedtektene for NorgesGruppen har følgende formålsparagraf: 

”Selskapets virksomhet er å drive forretningsvirksomhet med hovedvekt på strømlinjeforming av engros- og detaljfunksjonen, samt relevant produksjonsvirksomhet, med sikte på å bedre konkurransekraften både på innkjøps-, markedsførings- og varestrømsiden, samt alt som står i forbindelse med dette. Herunder investering i fast eiendom, aksjer og andre selskaper, nasjonale og utenlandske, i den grad dette inngår i realiseringen av ovennevnte formål”. Vedtektene finnes i sin helhet på www.norgesgruppen.no.

Styret utarbeider klare mål, strategier og risikoprofil for virksomheten, slik at selskapet skal skape verdier for aksjonærene på en bærekraftig måte. I dette arbeidet tar styret hensyn til økonomiske og sosiale forhold, samt forhold som gjelder miljø, arbeidsmiljø, likestilling og ikke–diskriminering, overholdelse av menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Mål, strategier og risikoprofil evalueres årlig.

Konsernets visjon og ambisjoner er presentert i den integrerte års- og bærekraftsrapporten. Det er også utarbeidet felles etiske retningslinjer for NorgesGruppen, tilgjengelig på www.norgesgruppen.no, samt etiske retningslinjer for leverandører til NorgesGruppen som fast vedlegg til kontrakter for varekjøp. NorgesGruppen krever ærlighet, integritet, lojalitet og redelighet i alle forhold som angår vår forretningsvirksomhet. Alle ansatte og tillitsvalgte i NorgesGruppen skal i sitt virke fremme konsernets grunnleggende verdier og operere innen rammene av de etiske retningslinjene.

NorgesGruppen er et ansvarlig konsern som jobber for å ivareta en bærekraftig utvikling. Miljø, helse og mennesker er definerte områder innen bærekraft, og vi jobber mot klimanøytral drift i 2030, en sunnere og grønnere handlekurv, og bidrar til et bærekraftig arbeidsliv og verdikjede for mat, gjennom våre mål og tiltak.

NorgesGruppen jobber systematisk mot målene som er satt innen bærekraft. Vår ambisjon er «bærekraftig og klimanøytral» hvor bærekraft er definert som; «Bærekraft innebærer at vi tar sosiale, etiske og miljømessige hensyn, og at vi har lønnsomhet».

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 3: Selskapskapital og utbytte

Selskapskapital

Konsernets egenkapital pr. 31.12.2023 var MNOK 29 778, noe som gir en egenkapitalandel på 40,0 %. Selskapet har kontinuerlig fokus på at egenkapitalen, sammen med øvrig finansieringsstruktur, skal tilpasses virksomhetens målsetning, strategi og risikoprofil. Etter styrets vurdering er selskapets egenkapital og øvrig finansieringsstruktur tilstrekkelig til å virkeliggjøre de nåværende mål og strategier, og er tilpasset den ønskede soliditets- og sikkerhetsprofil for driften.

Utbyttepolitikk

NorgesGruppens aksjonærer skal over tid ta del i selskapets verdiskapning ved å oppnå konkurransedyktig avkastning på sine aksjer gjennom utvikling i reell egenkapital og utbytte.  Det er et mål at minimum 25 prosent av fortjeneste per aksje utdeles i utbytte, samt et tillegg for gjeldende formueskatt. Dette så lenge selskapets fremtidige kapitalbehov er tilfredsstillende dekket.

Kapitalforhøyelser

Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å kunne øke selskapets aksjekapital med inntil 2 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 10.  Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024. Fullmakten omfatter i tillegg til innskudd i kontanter også innskudd i form av eierandeler i selskaper, og kontrakter med økonomisk fordel i selskapets favør og andre tingsinnskudd etter styrets nærmere beslutning. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning kan fravikes etter styrets nærmere beslutning. Styrefullmakten er begrenset til definerte formål.

Kjøp av egne aksjer

Generalforsamlingen har også gitt styret fullmakt til å erverve egne aksjer med pålydende verdi av inntil 10 prosent av den registrerte aksjekapitalen i selskapet. Fullmakten gjelder til 2. mai 2025. Aksjer som selskapet erverver kan etter selskapets vedtekter kun disponeres som vederlag ved fusjoner, oppkjøp, kapitalnedsettelser eller andre forretningsmessige disposisjoner i selskapets interesse. NorgesGruppen ASAs beholdning av egne aksjer per 31. desember 2023 var 1 067 578 aksjer og utgjorde 2,67 prosent av aksjekapitalen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 4: Likebehandling av aksjeeiere

Likebehandling av aksjeeiere

Selskapet har kun én aksjeklasse. Hver aksje har én stemme på selskapets generalforsamling. Emisjoner skal som hovedregel gjennomføres som fortrinnsrettsemisjoner. Som det fremgår av styrets fullmakt, som er omtalt ovenfor, har generalforsamlingen gitt adgang til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved tegning av nye aksjer. Dette skal sikre fleksibilitet i eventuelle transaksjoner med andre selskaper eller personer som styret mener kan bidra til å skape konkurransedyktig avkastning for aksjonærene i NorgesGruppen.

Selskapets handel i egne aksjer skal ivareta likebehandlingsprinsippet. NorgesGruppen er ikke børsnotert. Kravet til likebehandling ved kjøp av egne aksjer ivaretas ved at verdien på NorgesGruppen-aksjen fastsettes av styret basert på grunnlaget fra ekstern verdsettelse to ganger pr. år. Denne verdien benyttes som utgangspunkt for beregning av minimumsverdi ved kjøp av egne aksjer.

Transaksjoner med nærstående

Transaksjoner med nærstående skal gjennomføres til markedsverdi. Vesentlige transaksjoner med nærstående parter behandles av revisjonsutvalget. Vesentlige transaksjoner med nærstående omtales i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 5: Aksjer og omsettelighet

Selskapets vedtekter inneholder bestemmelser som begrenser aksjens omsettelighet. NorgesGruppen ASA har forkjøpsrett til aksjer som omsettes. NorgesGruppens aksjer er ikke notert på børs. NUES’ anbefaling om fri omsettelighet for aksjene anses derfor ikke relevant for NorgesGruppen.

Avvik fra anbefalingen: Anses ikke relevant.

Pkt 6: Generalforsamling

Innkalling

Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni. Alle aksjonærer med kjent adresse mottar skriftlig innkalling pr. post. Innkalling sendes aksjonærene og er tilgjengelig på selskapets internettside senest 21 dager før generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjelovens § 5-11a sender selskapet kun ut selve innkallingen til generalforsamlingen. Øvrige saksdokumenter er å finne på selskapets internettside eller sendes aksjeeierne pr. post etter anmodning. Saksdokumentene skal inneholde all nødvendig informasjon slik at aksjeeierne kan ta stilling til de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Frist for påmelding til generalforsamling legges så nærme møtedagen som praktisk mulig.

Deltagelse

Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret vil legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan delta på selskapets generalforsamling. I innkallingen redegjøres det for prosedyren aksjeeierne må følge for å kunne delta og å kunne stemme på generalforsamlingen, prosedyre for å møte med fullmektig og aksjeeiernes rett til å fremme forslag til saker for generalforsamlingen. Selskapet oppnevner en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig. Aksjonærene kan binde fullmakten i hver enkelt sak.

Gjennomføring

Styret kan velge å gjennomføre generalforsamling som fysisk eller elektronisk møte. Aksjonærene har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn til å nekte.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Generalforsamlingen velger møteleder. Selskapet har ikke som krav at hele styret og valgkomiteen er til stede på generalforsamlingen. Konsernsjef og selskapets revisor er til stede på generalforsamlingen. Protokoll fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets nettside.

Avvik fra anbefalingen: Det er ikke satt krav om at alle styremedlemmer og leder av valgkomiteen er til stede på selskapets generalforsamling. Innstillingen fra valgkomiteen, samt styrets erklæring om lederlønn legges frem på generalforsamlingen.

Pkt 7: Valgkomité

I henhold til selskapets vedtekter § 8 skal generalforsamlingen velge en valgkomité som skal ha fra to til seks medlemmer. Generalforsamlingen velger lederen i valgkomiteen og fastsetter instruks for valgkomiteen så vel som godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. Medlemmene i valgkomiteen skal være aksjonærer eller representanter for aksjonærer og velges slik at brede aksjonærinteresser blir representert. Styreleder skal være medlem av valgkomiteen.  Konsernsjef eller andre ledende ansatte er ikke medlemmer av komiteen. Valgkomiteen skal avgi innstilling om valg av aksjonærvalgte medlemmer og fremme forslag til godtgjørelse for styrets medlemmer til generalforsamlingen. Medlemmene av valgkomiteen er nevnt i egen oppstilling. Frist for å fremme forslag for komiteen er 1. februar hvert år.

Avvik fra anbefalingen: Styrets leder er medlem av valgkomiteen og valgkomiteen fremmer et samlet forslag til kandidater som inngår i styret.

Pkt 8: Styret – sammensetning og uavhengighet

Bestemmelser om sammensetningen av styret er inntatt i selskapets vedtekter. Styret har til sammen åtte aksjonærvalgte medlemmer, to ansattevalgte representanter og to ansattevalgte observatører. Styremedlemmer velges for en periode på ett år.  Styreleder velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Nærmere opplysninger om de enkelte styremedlemmers erfaringsbakgrunn finnes i årsrapporten.

Noen av styrets medlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet og hovedaksjonær er ansatt i konsernet. Dette fremkommer i konsernregnskapets note 21. NorgesGruppens etiske retningslinjer inneholder bestemmelser om håndtering av inhabilitet og interessekonflikter. Representanter fra den daglige ledelsen sitter ikke i styret.

Avvik fra anbefalingen: Flere av styrets medlemmer har forretningsmessige forbindelser til NorgesGruppen utenom styrevervet. Det opplyses ikke i den integrerte års- og bærekraftsrapport om deltagelse på styremøter.

Pkt 9: Styrets arbeid

Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Styret skal bl.a.:

• Sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter for virksomheten og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll
• Ansette konsernsjef og fastsette hans/hennes godtgjørelse
• Godkjenne den overordnede organiseringen av selskapet
• Godkjenne selskapets overordnede mål og strategi, herunder også ambisjoner, mål og satsingsområder knyttet til selskapets arbeid med bærekraft. Styret vil i 2024 få kunnskap om krav til rapportering i henhold til Bærekraftsdirektivet (CSRD), da dette gjelder fra og med regnskapsåret 2024
• Godkjenne selskapets forretningsplan, investeringsrammer og finansieringsplan, herunder resultat og balanseoppstilling
• Behandle og godkjenne selskapets periodiske finansielle rapportering og selskapets integrerte års- og bærekraftsrapport
• Påse at virksomheten har tilfredsstillende rutiner og systemer for risikostyring, herunder også klimarisiko, og årlig gjennomgå selskapets overordnede risikoprofil
• Fastsette kurs for kjøp av egne aksjer
• Påse at avtaler med tilknyttede parter blir saksbehandlet, slik at de gir tilstrekkelig klarhet for at avtalene er balanserte med sikte på å hindre at verdier overføres fra selskapet til tilknyttede parter

Vedtatt styreinstruks gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling innenfor rammene av allmennaksjeloven og selskapets vedtekter. Styreinstruksen fastsetter også konsernsjefens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret.

Styret fastsetter årlig en plan for det kommende års arbeid. Styret skal årlig foreta evaluering av sitt arbeid og sin kompetanse.

Styret overvåker og påser at selskapets internkontroll er betryggende.

Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse til selskapets konsernsjef og har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte.

Det er i 2023 avholdt totalt 8 styremøter, hvor av et møte var strategisamling med konsernets ledelse.                    

Revisjonsutvalg

Revisjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer, hvorav ett medlem representerer kjøpmenn. Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter i 2023, og har som oppgave å:

• Informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen og forklare hvordan revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen
• Regelmessig gjennomgå arbeidet og resultater innen bærekraftsområdene miljø, helse og mennesker, og komme med anbefalinger for å sikre at selskapets rutiner bidrar til å innfri krav og forventninger til god bærekraftsrapportering
• Forberede styrets behandling av den finansielle rapportering og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet, når det gjelder regnskapsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle
• Ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor angående revisjonen av selskapets årsregnskap og konsernregnskap, herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsforordningen artikkel 26 nr. 6, jf. revisorloven §12-1
• Vurdere og overvåke revisors uavhengighet etter revisorloven kapittel 8 og artikkel 6 i revisjonsforordningen, jf. revisorloven §12-1, herunder særlig at andre tjenester enn revisjon er levert i samsvar med forordningen artikkel 5
• Ha ansvaret for å forberede selskapets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 16, jf. revisorloven §12-1
• Forhåndsgodkjenne revisors faste honorar og tilleggstjenester

Revisjonsutvalget har som mandat å:

• Gjennomgå vesentlige transaksjoner og forpliktelser knyttet til tilknyttede parter
• Gjennomgå forslag til kurs ved kjøp av egne aksjer og fremme anbefaling til vedtak for styret

Utvalget har ingen selvstendig beslutningsmyndighet med unntak av det som tildeles særskilt av styret.

Revisjonsutvalgets medlemmer er uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser, og har ikke aksjeopsjoner eller lån i selskapet.

Kompensasjonsutvalg

Kompensasjonsutvalget består av tre medlemmer valgt av og blant styrets medlemmer. Styreleder leder kompensasjonsutvalgets arbeid. Utvalget har som mandat å:

• Fremsette forslag til styret til lønn og øvrige betingelser for selskapets konsernsjef
• Anbefale retningslinjer for godtgjørelse til andre ledende ansatte
•  

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 10: Risikostyring og intern kontroll

Generelt

Risikostyring og gode kontrollsystemer er helt sentralt for NorgesGruppens virksomhet. Risikostyring i NorgesGruppen bygger på COSO Enterprise Risk Management rammeverk. NorgesGruppens internkontroll-rutiner skal gjøre det mulig å identifisere og håndtere risiko, sikre effektiv og målrettet styring av virksomhet, samt sikre god kvalitet på konsernets eksterne og interne finansielle rapportering. Forbedring av de interne kontroll-rutinene i NorgesGruppen er en kontinuerlig prosess.

Det er styrets ansvar å påse at virksomheten har tilfredsstillende kontrollrutiner og -systemer for risikostyring i forhold til omfang og art av den virksomhet foretaket driver. I den forbindelse foretar styret årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og de interne kontrollrutiner, herunder retningslinjer, prosesser og adferd som:

• legger til rette for målrettet og effektiv virksomhet i selskapet og som gjør det mulig å håndtere forretningsrisiko, operasjonell risiko, risiko for overtredelse av lover og forskrifter, samt annen risiko som er av betydning for oppnåelse av selskapets forretningsmål
• bidrar til å sikre kvaliteten på intern og ekstern rapportering
• bidrar til å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover og forskrifter, og interne retningslinjer for virksomheten

Styret får årlig en rapportering av konsernets viktigste risikoer. I tillegg får de løpende orientering gjennom året der risikoene tilsier det.

Finansiell rapportering

NorgesGruppen avlegger sitt konsernregnskap i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS), mens morselskapets regnskap er avlagt i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge.

Konsernet har besluttet felles ensartede regnskapsprinsipper uavhengig av virksomhetsområde. Regnskapsprinsippene er dokumentert. Innenfor virksomhetsområdet Engros er det felles ERP-system tilpasset logistikkvirksomheten, mens de aller fleste andre virksomhetsområdene benytter et annet felles ERP-system. Det er felles kontoplan innenfor systemene. Det er stor grad av integrering mellom ERP-systemene og underliggende forsystemer som for eksempel system for lønn, fakturaflyt, logistikk og eiendom. NorgesGruppen har felles revisor for alle vesentlige konsernenheter, noe som er med på å sikre konsistent bruk av konsernets regnskapsprinsipper.

Konsernets finansielle rapportering er organisert med arbeidsdeling mellom konsernøkonomi, regnskapssentre og virksomhetsområdene. Konsernøkonomi beslutter og følger opp felles regnskapsprinsipper, mottar rapportering og foretar konsolidering. Regnskapssentrene fører regnskap og rapporterer regnskapsinformasjon til konsernøkonomi, mens virksomhetsområdene utarbeider skriftlige månedlige rapporter med kommentarer.

Regnskapssentrene arbeider kontinuerlig med kvalitetskontroll, effektiviseringer og utvikling av kompetanse. Det avholdes for eksempel regelmessig interne kurs innenfor blant annet regnskap, herunder bokføringsreglene, skatt og merverdiavgift.

Rapportering av regnskapsinformasjon for konsolidering skjer pr. enhet. Kontroll av rapportert regnskapsinformasjon og konsolidering foretas av konsernøkonomi. Rapportering skjer via konsernets felles konsolideringsverktøy, i hovedsak basert på innlesning fra enhetenes ERP-systemer. Virksomhetsområdene utarbeider månedlige skriftlige rapporter med kommentarer til konsernøkonomi.

Det utarbeides månedlige konsoliderte regnskaper for konsernet til konsernledelsen og styret. Hvert kvartal utarbeides det fullstendige balanseoppstillinger for konsernet med kommentarer og analyser.

Bærekraftsrapportering

NorgesGruppen rapporterer årlig eksternt om bærekraftsmål- og resultater i selskapets integrerte års- og bærekraftsrapport. Rapporteringen dekker mål og tilhørende resultater som er satt i inneværende strategiperiode og som er mest vesentlig for NorgesGruppen. Bærekraftsmål- og resultater rapporteres også sammen med konsernets halvårsregnskap.

NorgesGruppen publiserer et klimaregnskap, verifisert av en uavhengig tredjepart. Klimaregnskapet inkluderer alle driftsrelaterte utslipp som det er obligatorisk å inkludere i klimaregnskapet (scope 1 og scope 2). I tillegg inkluderes avfall og innleid transport innen indirekte utslipp (scope 3), fordi disse utgjør vesentlige driftsrelaterte utslipp. Det er videre utarbeidet estimat av øvrige indirekte klimagassutslipp (Scope 3). Disse utslippene omfatter produktene vi selger, samt utslipp fra bygg.

NorgesGruppen benytter i tillegg utvalgte indikatorer fra rammeverkene Global Reporting Initiative (GRI) Standard og Sustainability Accounting Standards Board (SASB) for å bidra til standardisering og sammenligning mellom selskaper. NorgesGruppen har også de siste årene tatt i bruk rammeverket fra Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) for å rapportere om klimarisikoer, og gjennomførte scenarioanalyse. NorgesGruppen er omfattet av Åpenhetsloven, og rapporterer i den integrerte års- og bærekraftsrapporten på etterlevelse av denne. NorgesGruppen er omfattet av taksonomiforordningen.

NorgesGruppens klimaregnskap er verifisert av en uavhengig tredjepart. Øvrige deler av bærekraftsrapporteringen er utarbeidet og kvalitetssikret internt av fagavdelinger og fagansvarlige knyttet til bærekraftsarbeidet.

Styret får to ganger i året presentert en detaljert gjennomgang av status i bærekraftsarbeidet.

NorgesGruppen har startet forberedelsene mot å rapportere i henhold til Bærekraftsdirektivet (CSRD) fra og med regnskapsåret 2024. Det ble gjennomført en dobbelt vesentlighetsanalyse høsten 2023.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 11: Godtgjørelse til styret

Valgkomiteen fremmer forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen fastsetter honoraret til styrets medlemmer. Godtgjørelse til styrets medlemmer er ikke resultatavhengig. Det er ingen aksjeopsjonsordninger for styremedlemmer eller andre i NorgesGruppen.

På generalforsamlingen i 2023, ble det besluttet at godtgjørelsen til medlemmer av styret, valgkomité, kompensasjonsutvalg og revisjonsutvalg skal være som følger:

Bortsett fra styrearbeid og komite- og utvalgsarbeid har ikke styret tatt på seg vesentlige særskilte oppgaver for NorgesGruppen. Det er ikke utbetalt honorar for andre oppgaver eller tjenester utover det som er nevnt i note 21 til konsernregnskapet. Honorarer for særskilte oppgaver skal godkjennes av styret og spesifiseres i årsrapporten. Det vises for øvrig til erklæringens pkt. 8 ovenfor.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Pkt 12: Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret utarbeider retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, som fremlegges generalforsamlingen årlig.

Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer følges ikke, da NorgesGruppen sine aksjer ikke er tatt opp til handel på regulert marked.

Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i NorgesGruppen skal være tydelige og forståelige, og reflektere den enkelte ansattes ansvar og innsats. Samtidig skal ordningen bidra til langsiktig verdiskapning for alle selskapets aksjonærer. Det er videre et mål at NorgesGruppens ledelse har en sammensetning som sikrer kompetanse gjennom erfaring og mangfold, noe som medfører at NorgesGruppen må ha en lønnspolitikk slik at selskapet er attraktivt, tiltrekker seg og beholder kompetent arbeidskraft i et konkurranseutsatt marked.

Godtgjørelse til ledende ansatte i NorgesGruppen omfatter i det vesentligste fast lønn som normalt reguleres en gang pr. år etter individuell vurdering. Bonus til konsernsjefen og ledende personer består av en årlig prestasjonsbonus og/eller en langsiktig bonusordning. Den langsiktige bonusordningen er etablert for å ivareta fokuset mot den langsiktige verdiskapningen i konsernet.  Maksimal uttelling er på 6 månedslønner pr. år. Ordningen er knyttet opp til oppnåelse av definerte nøkkeltall i forhold til konsernets avkastning.

Det foreligger ikke programmer for opsjoner eller utdeling av aksjer til ansatte i NorgesGruppen.

Ytelser til konsernledelse er spesifisert og tallfestet i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen. Selskapet har ikke børsnoterte aksjer.

Pkt 13: Informasjon og kommunikasjon

Ved kommunikasjon av finansiell- og annen kurssensitiv informasjon følger NorgesGruppen de krav som følger av regnskapsloven, verdipapirhandelloven og børsregelverket, og baserer seg på prinsippet om åpenhet og likebehandling av aksjonærer og obligasjonseiere.

Informasjon publiseres på selskapets internettside www.norgesgruppen.no, samtidig som informasjonen offentliggjøres via Oslo Børs’ informasjonstjeneste og/eller sendes aksjeeierne. Det offentliggjøres årlig en oversikt over datoer for avleggelse av års- og delårsregnskaper.

Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke børsnoterte aksjer. Det er derfor ikke ansett å være behov for å fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

Pkt 14: Selskapsovertakelse

Styret i NorgesGruppen har foreløpig ikke funnet det nødvendig å utarbeide hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Styret vil ved et eventuelt overtagelsestilbud arbeide for likebehandling av aksjonærer og for øvrig følge anbefalingen.

Avvik fra anbefalingen: Styret i NorgesGruppen har foreløpig ikke funnet det nødvendig å utarbeide hovedprinsipper for hvordan man vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Pkt 15: Revisor

NorgesGruppens revisor presenterer årlig hovedtrekkene i planen for revisjonsarbeidet overfor revisjonsutvalget. Revisor deltar ved behandlingen av årsregnskapet i revisjonsutvalget og styret. Revisor presenterer eventuelle endringer i regnskapsprinsipper, sentrale forhold ved revisjonen, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor gjennomgår minst en gang i året konsernets interne kontroll, hvor eventuelle svakheter blir presentert med forslag til forbedringer.

For å styrke styrets arbeid med den finansielle rapporteringen og den interne kontrollen, skal revisor etter revisjonsforordningen legge frem en årlig tilleggsrapport til revisjonsutvalget hvor revisor erklærer sin uavhengighet og forklarer resultatene av den lovfestede revisjonen gjennom en rekke opplysninger om revisjonen.

Revisor har årlig møte med styret uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.

Revisor gir styret årlig en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller uavhengighetskravene. Revisor utfører visse typer tilleggstjenester, som er forhåndsgodkjent av revisjonsutvalget. Det opplyses i noter til regnskapet hvordan revisors honorar fordeler seg på ordinær revisjon og tillatte tilleggstjenester.

Avvik fra anbefalingen: Det er ikke fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte andre tjenester fra revisor, men alle tillatte tjenester som er levert utover ordinær revisjon forhåndsgodkjennes av revisjonsutvalget.